پایگاه خبری اقتصادی و تحلیلی نیوزبانک

جستجو

یک کارشناس بورس:

خلاء قانونی برای ادغام بانک تات وجود ندارد

نیوزبانک- یک کارشناس بورس با رد ادعای مدیرعامل بانک تات مبنی بر نبود قانون برای ادغام، 8 نکته مهم در این زمینه را تشریح کرد و گفت: سازمان بورس و بانک مرکزی وظیفه دارند در تدوین مقررات و رفع ابهامات اقدام کنند.

یک کارشناس بورس با رد ادعای مدیرعامل بانک تات مبنی بر نبود قانون برای ادغام، 8 نکته مهم در این زمینه را تشریح کرد و گفت: سازمان بورس و بانک مرکزی وظیفه دارند در تدوین مقررات و رفع ابهامات اقدام کنند.

به گزارش پایگاه خبری نیوزبانک، سعید جمشیدی فرد وی با بیان این که این روزها موضوع ادغام در بازارهای پول و سرمایه ایران با محوریت بانک تات مطرح است، اظهار داشت: بانک مرکزی به عنوان مقام ناظر بازار پول در پی نگرانی های ایجاد شده در فعالیت برخی بانک ها و موسسات مالی و اعتباری و با توجه ویژه بر حقوق سپرده گذاران علاوه بر لغو و یا تعلیق مجوزها، موضوع ادغام را نیز در دستور کار خود قرار داده است.

وی ادامه داد: بر این اساس و به موجب مصوبه اسفند سال گذشته شورای پول و اعتبار مقرر شد بانک تات با موسسات مالی و اعتباری در شرف تاسیس صالحین و آتی ادغام و بانکی بنام آینده هویت جدید در برگیرنده این سه نهاد پولی باشد. از سوی دیگر نمایندگان سازمان بورس در مقام ناظر بازار سرمایه، دریافت نکردن مدارک مورد درخواست و جزییات ادغام برای رعایت صرفه و صلاح سهامداران جزو بانک تات با حدود 11 هزار سهامدار را موجب نگرانی دانسته و در این شرایط با تصمیم ادغام موافقت نکرده اند.

مشاور سرمایه گذاری معیار تاکید کرد: در این میان موسس و مدیران بانک تات در تبعیت از مصوبه بانک مرکزی ادغام را در دستور جلسه مجمع عمومی فوق العاده قرار دادند،با وجود مخالفت نماینده سازمان بورس آنرا تصویب کرده و تهدید سازمان به جلوگیری از ثبت مصوبه در اداره ثبت شرکت ها را جدی نگرفته اند.

جمشیدی فرد افزود: باتوجه به اظهارنظرهای مطروح شده در رسانه ها، مصوبه شورای پول و اعتبار و مذاکرات منتشره از مجمع فوق العاده بانک تات؛ بنظر می رسد برداشت ها و انگیزه های متفاوت و گاهی بدون اتکا به مبانی سرمایه گذاری، حقوقی، مدیریتی، مالیاتی و کاربردی از موضوع ادغام، بر تداوم بکارگیری این تصمیم راهبردی و مفید در سطح بنگاه های اقتصادی اثر نامطلوبی بگذارد. ضرورتی که تاکنون به روشنی به آن پرداخته نشده یا با برداشت های اشتباه و غیر کارشناسانه و تفاسیر نامناسب کارآمدی آن مورد توجه قرار نگرفته است.

وی در پاسخ به این سوال که با این اوصاف از منظر کارشناسی چه راهکارهایی برای بحث ادغام بانک تات می تواند وجود داشته باشد، اظهار داشت: برای رفع ابهامات مطروحه و شناساندن پاره ای از ظرفیت های موجود و در دسترس در بکارگیری راهکار ادغام می توان به 8 نکته توجه کرد.

این کارشناس ادامه داد:نکته اول این است که ادغام و تحصیل از جمله تصمیمات راهبردی است که سرمایه گذاران با انگیزه هایی چون افزایش سهم بازار و اجرای سیاست های توسعه ای، صرفه جویی در هزینه های تکراری واحدهای مشابه و یا با فرآیندهای متصل به صورت عمودی یا افقی، تحت کنترل درآوردن واحدی ناکارآمد برای بهرهور کردن ظرفیت های بلاستفاده آن اتخاذ می کنند.

جمشیدی فرد گفت: اما در موضوع بانک تات ،طرح ادغام از سوی مقام ناظر تخصصی بازار پول و اعطا کننده مجوز الزام شده و نه با اراده سهامداران. به عبارت دیگر مصوبه ادغام شورای پول و اعتبار بدون توجه به نیازهای سطح بنگاهداری اتخاذ و برای سیاستگذاری کلان پولی و بانکی ابلاغ شده است. همان گونه که این اصطلاح به موجب قانون در مورد ادغام وزارتخانه ها نیز بکار رفته است.

وی با بیان این که ادغام تصمیمی است که در وهله اول برگرفته از مفاهیم سرمایه گذاری و مدیریت بنگاه های اقتصادی است،ادامه داد: این که در قانون تجارت ادغام شناسایی نشده و حکمی از این بابت وجود ندارد دلیل بر خلاف بودن و یا غیر مجاز بودن آن نیست، اگر چه عناوینی چون شرکت سرمایه گذاری و یا هلدینگ نیز در قانون تجارت وجود ندارد و سپس به موجب قانون بازار اوراق بهادار جایگاه قانونی یافته است.

وی افزود: بنابراین به اعتقاد من براساس مفاهیم و قواعد حقوقی حتی جواز انجام ادغام از قانون تجارت قابل استخراج و استنباط است.

این کارشناس در رابطه با سومین نکته مهم در ادغام هم تصریح کرد: مانع اصلی اجرای ادغام قانون تجارت نبوده بلکه تعلق مالیات در اثر انتقال دارایی های یک شخصیت حقوقی به شخصیت دیگر و ملاک هزینه - منفعت موجب می شود با وجود پیشینه طرح آن در ادبیات تخصصی و حرفهای شرکت داری و ضوابط حسابداری در استانداردهای حسابداری، سرمایه گذاران ایرانی مزایای ادغام را در مقابل تحمیل و تهدید مالیاتی به صرفه ندانند.

جمشیدی فرد افزود: این امر در حالی برقرار بود که مقررات مالیاتی در بسیاری از کشورها مزیتها و معافیتهای مالیاتی برای عملیات ادغام و ترکیب شرکت ها در نظر می گرفتند اما در جریان اصلاحات قانون مالیات ها در سال80 به کوشش حسابداران فعال در تدوین اصلاحیه موضوع معافیت مالیاتی ناشی از ادغام و ترکیب در قالب ماده 111 الحاقی به قانون مالیات های مستقیم مانع مالیاتی برطرف و پیش نویس آیین نامه موضوع بند "ز" ماده مزبور با استفاده از تحقیق عنوان شده تهیه و به رئیس وقت سازمان امور مالیاتی تسلیم سد که با مختصر تغییراتی به تصویب رسید.

به گفته وی البته هم اکنون تفسیر اشتباه از عبارت "مجوز قانونی" در آیین نامه تداعی منع ادغام بدلیل نبود آن در قانون تجارت از سوی برخی مامورین مالیاتی شده که موافق ماده قانونی نیست.

این عضو جامعه حسابداران ایران به نظر مدیرعامل بانک تات درمورد نبود قانونی برای ادغام اشاره کرد و گفت: بر خلاف ادعای مطروحه در مجمع این بانک مبنی بر این که قانون برنامه پنجم توسعه اولین قانونی است که به ادغام پرداخته است، باید باید به ماده 53 قانون بخش تعاونی اقتصاد مصوب 70 برای شرکت های تعاونی( که تصادفا همان قانونی است که دو شرکت دیگر موضوع ادغام به موجب ان تاسیس شده اند) ، اشاره کرد و سپس به ماده 111 اصلاحیه بهمن 80 قانون مالیات های مستقیم (که منشا طرح صریح قانونی ادغام برای شرکت هاست) توجه کرد.

جمشیدی فرد افزود: علاوه بر اینها قانونگذار با توجه به برخی از احکام ماده فوق و توجه به جنبه های تعدیل احتمالی نیروی کار و شروط نصاب تصمیم گیری مجامع و عدم انحصار، به موجب بند الف ماده 40 قانون برنامه چهارم توسعه مصوب 85 ، ادغام شرکت ها، بنگاه ها و شکل گیری شرکت های بزرگ را مجاز دانست. از نکات حایز اهمیت حقوقی ماده مزبور، اشاره قانونگذار به قانون تجارت و برقراری ارتباط ادغام با انواع شرکت های موضوع این قانون است.

به گفته وی ماده 105 قانون برنامه پنجم توسعه مصوب سال90 هم آخرین سند قانونی برای ادغام تلقی می شود که می تواند مورد توجه قرار گیرد.

وی با بیان این که با وجود مصوبه شورای پول و اعتبار، تعیین محیط حقوقی ادغام از نظر مقامات ناظر پولی و بانکی مشتمل بر قوانین و مقررات ناظر و همچنین تصویب دستورالعمل اجرایی ضروری بوده، تاکید کرد: در این مورد نه تنها جایگاه قانونی ادغام بلکه محیط قانونی دو شرکت تعاونی موضوع ادغام که ریشه در قانون بخش تعاون داشته و محدود به بخشی از عملیات حوزه پولی است از یک سو و بانک تات به عنوان یک شرکت سهامی عام موضوع قانون تجارت که به اعتبار قانون اجازه تاسیس بانک های غیر دولتی مصوب 79 از بانک مرکزی اجازه فعالیت دریافت کرده از سوی دیگر، محل چالش حقوقی است.

این کارشناس در ادامه به رای سال گذشته شورای پول و اعتبار مبنی بر ادغام بانک تات با موسسات مالی و اعتباری در شرف تاسیس صالحین و آتی و سپس تصمیم بانک مرکزی در مورد تاسیس بانک آینده و لغو مجوز بانکتات و دو موسسه فوق و عهده داری تعهدات اینان از سوی بانک آینده پرداخت.

جمشیدی فرد گفت: صرفنظر از انواع و انگیزههای ادغام، با توجه به مقررات ماده 111 قانون مالیات های مستقیم و ماده 105 قانون برنامه پنجم توسعه در مورد دو طریق ادغام یعنی ادغام شرکت ها در شرکت موجود و یا ادغام شرکت های موجود در شرکت جدید، لازم است این ابهام مصوبه شورای پول و اعتبار که تداعی محو صالحین و آتی در بانک تات را می کند (طریق اول) و طرح لغو مجوز این سه و تاسیس بانک آینده (طریق دوم) رفع شود.

وی اظهار داشت: از آن جا که در بسیاری از بحث ها و بعضا جلسات مدیریتی به نبود تجربه ادغام اشاره می شود لازم میدانم اولین تجربه خود در اجرای عملیات ادغام در سال 86 بین دو شرکت فرعی متعلق به دو شرکت خودروسازی پذیرفته شده در بورس در انطباق با مقررات ماده 111 قانون مالیات ها و همچنین تجربیات دیگر حسابداران رسمی اشاره کنم که بعضا بدلیل ضعف ارتباط، قابلیت های حرفه ای موجود مورد توجه قرار نمیگیرد.

این کارشناس ادامه داد: عملیات ادغام و تحصیل نیازمند توانایی های حرفهای متنوعی در زمینه های ارزیابی سرمایه گذاری، تحلیلگری مالی، کارشناسی حقوقی و مالیاتی، انجام فرآیند شرکت آزمایی و دانش مدیریت است که طبق مقررات سازمان بورس ادغام در زمره فعالیت های انحصاری شرکت های مشاور سرمایه گذاری است،اما متاسفانه در میان بحث های رد و بدل شده توجهی به وجود چنین نهادی نه از سوی نمایندگان سازمان بورس و نه بانک مرکزی نشده است.

جمشیدی فرد گفت: از آنجایی که عملیات ادغام به عنوان یک تصمیم راهبردی در سطح شرکت ها محدود به بانک تات نیست و در شرایط فعلی بازار مالی ایران تداوم خواهد داشت، تهیه و تدوین مقررات مربوطه و رفع ابهام از تعارضات موجود و پوشش خلا مقرراتی توسط مقامات ذیصلاح اجتناب ناپذیر است.

وی یادآور شد:این وظیفه با هماهنگی سازمان بورس،بانک مرکزی در مورد بانک ها و دیگر نهادهای پولی و بانکی و سازمان امور مالیاتی برای شفافیت در روند مالیاتی ادغام نتایج مناسبی را به بار خواهد آورد. علاوه بر این برگزاری سمینارها و اطلاع رسانی مطلوب برای شناساندن ابعاد تخصصی، اشخاص ذی صلاح حرفه ای و تشریح مقررات ضرورت دارد.

بر اساس گزارش فارس، پس از بروز حاشیه ها و مسایل ایجاد شده سال پیش برای بانکهای آریا و آرین و توقف طولانی نماد معاملاتی بانک گردشگری از 29 آبان 90 تاکنون در فرابورس، نوبت به دیگر بانک حاضر در بازار سهام یعنی بانک تات رسید که با طرح انحلال و ادغام بانک تات با دو موسسه صالحین و آتی، حدود 11 هزار سهامدار این بانک با نگرانی هایی روبه رو شدند تا حاشیه امنیت بانکهای تازه تاسیس کمتر از همیشه باشد.

براساس این گزارش، سازمان بورس هم در رابطه با تصمیم شورای پول و اعتبار و بانک مرکزی مبنی بر ادغام بانک تات تاکید دارد تا زمان ارایه مستندات و بررسی جزییات چگونگی ادغام ، هیچ گونه تصمیمی را با هدف منافع سهامداران خرد قبول نکرده و از ثبت صورت جلسه مجامع سالانه و فوق العاده 29 تیر در اداره ثبت شرکت ها مخالفت خواهد کرد. همچنین از نظر سازمان بورس ، بانکی به نام بانک آینده وجود ندارد و همان بانک تات را می شناسد.

در این میان و فارغ از آینده این کش و قوس و مواضع دو بانک مرکزی و سازمان بورس، آن چه اهمیت دارد این است که در جریان برگزاری مجمع فوق العاده بانک تات هیچ توضیحی در مورد برنامه ادغام و چگونگی این فرایند از سوی مسئولان اعلام نشد تا ابهامات و نگرانیهای سهامداران بیشتر شود. این در حالی است که به اعتقاد برخی کارشناسان، در ایران تجربه به روز و قابل دفاعی از ادغام بنگاه ها وجود ندارد و حتی به گفته جلال رسول اف مدیرعامل بانک تات به جز اشاره ایی مختصر در قانون برنامه پنجم توسعه ، در هیچ قانون دیگری ماده ای در مورد فرایند و چگونگی ادغام وجود ندارد.

تاریخ خبر: ۱٣۹۱/٠۵/٠٦

اخبار مرتبط

نظرات

٠ نظر

در صورتی که می خواهید پاسخ خود را دریافت کنید، ایمیل خود را وارد نمایید
ارسال نظر ...
نظری برای نمایش موجود نیست ، شما اولین نفری باشید که نظر می دهید!